Trong một thị trường đầy biến động, việc thích ứng và thay đổi là điều cần thiết để doanh nghiệp tồn tại và phát triển. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những cách thức giúp doanh nghiệp thích nghi với những thay đổi đó. Giống như con rắn lột xác để lớn lên, doanh nghiệp cũng cần phải “lột xác” để đạt được những mục tiêu mới.

Tuy nhiên, quá trình chuyển đổi này không hề đơn giản và đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Đồng thời, quyết định chuyển đổi này không chỉ ảnh hưởng đến cấu trúc tổ chức mà còn tác động sâu sắc đến hoạt động kinh doanh, khả năng huy động vốn và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Bài viết sau đây sẽ đề xuất cho bạn những thông tin cần thiết cho hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Định nghĩa về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi “bộ áo” pháp lý, từ một hình thức tổ chức này (ví dụ: doanh nghiệp tư nhân) sang một hình thức khác (ví dụ: công ty TNHH). Quá trình này bao gồm việc điều chỉnh lại các quy định về sở hữu, quản lý, trách nhiệm pháp lý và mối quan hệ giữa các thành viên trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển đổi này không làm thay đổi các quyền và nghĩa vụ đã được thiết lập trước đó của doanh nghiệp, như các hợp đồng đã ký kết, các khoản nợ phải trả…

Ngoài ra, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp liên quan đến nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp luật để đảm bảo quá trình chuyển đổi được thực hiện đúng quy định và tránh những rủi ro không mong muốn.

Lý do cấp thiết mà doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình

Có rất nhiều nguyên nhân mà doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình để phù hợp với nhu cầu của công ty và thị trường kinh doanh.

Mở rộng quy mô: Khi doanh nghiệp phát triển, loại hình doanh nghiệp ban đầu có thể không còn phù hợp nữa. Chuyển đổi sang loại hình khác như công ty cổ phần giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh.
Tăng tính pháp lý: Một số loại hình doanh nghiệp có tính pháp lý cao hơn, mang lại uy tín và độ tin cậy lớn hơn trong mắt khách hàng và đối tác.
Thay đổi mục tiêu kinh doanh: Khi mục tiêu kinh doanh thay đổi, doanh nghiệp có thể cần điều chỉnh lại cấu trúc tổ chức để phù hợp hơn.
Các yếu tố khác: Các yếu tố khác như chính sách của Nhà nước, sự thay đổi của thị trường, hoặc yêu cầu của các đối tác cũng có thể là động lực để doanh nghiệp chuyển đổi loại hình.

Các trường hợp khi chuyển đổi hình thức doanh nghiệp

Sau đây là các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phổ biến thường thấy tại thị trường Việt Nam :

Trường hợp Công ty Cổ phần chuyển sang Công ty TNHH 1 thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng các trường hợp mà một Công ty Cổ phần có thể chuyển đổi thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể:

Tập trung sở hữu: Khi tất cả cổ phần của công ty được chuyển nhượng cho một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất, công ty sẽ trở thành công ty một thành viên.
Mua lại bởi bên thứ ba: Một người hoặc một tổ chức bên ngoài có thể mua lại toàn bộ cổ phần của công ty, từ đó trở thành chủ sở hữu duy nhất.
Giảm số lượng cổ đông: Nếu công ty cổ phần trải qua quá trình sáp nhập, mua lại hoặc các hoạt động khác dẫn đến chỉ còn lại một cổ đông, công ty sẽ tự động chuyển đổi.

Lưu ý: Việc định giá cổ phần trong quá trình chuyển đổi là vô cùng quan trọng. Giá trị của cổ phần phải được xác định một cách khách quan, dựa trên các phương pháp đánh giá tài sản được pháp luật thừa nhận, như phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu…

Trường hợp Công ty Cổ phần chuyển sang Công ty TNHH 2 thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một cách linh hoạt. Công ty có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:

Giữ nguyên số lượng thành viên: Công ty chỉ cần điều chỉnh lại một số thủ tục và điều lệ để trở thành công ty TNHH.
Tăng số lượng thành viên: Công ty huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư mới, qua đó tăng số lượng thành viên.
Giảm số lượng thành viên: Công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho một hoặc một số thành viên, làm giảm số lượng cổ đông nhưng vẫn đảm bảo tối thiểu hai thành viên.
Kết hợp các phương thức trên: Công ty có thể kết hợp nhiều phương thức trên để phù hợp với mục tiêu của mình.

Điều quan trọng cần lưu ý là sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty TNHH phải đảm bảo có tối thiểu hai thành viên và tối đa 50 thành viên.

Trường hợp Công ty TNHH chuyển đổi thành Công ty Cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua nhiều phương thức khác nhau. Cụ thể:

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trực tiếp: Công ty tự chuyển đổi loại hình mà không cần tăng vốn hoặc bán cổ phần, chỉ cần đáp ứng đủ điều kiện về số lượng thành viên.
Huy động vốn từ bên ngoài: Công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn từ các nhà đầu tư mới.
Bán cổ phần cho các nhà đầu tư: Các cổ đông hiện hữu bán một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho các nhà đầu tư khác.
Kết hợp các phương thức: Công ty có thể kết hợp cả việc tự chuyển đổi, huy động vốn và bán cổ phần để thực hiện quá trình chuyển đổi.

Tuy nhiên, quy định về việc kết hợp các phương thức này còn khá chung chung và cần được làm rõ hơn, đặc biệt là trong trường hợp kết hợp phương thức chuyển đổi loại hình hình doanh nghiệp trực tiếp với các phương thức khác. Điều này đặt ra câu hỏi về tính khả thi và hợp lý của việc kết hợp này, và cần được các cơ quan có thẩm quyền làm rõ hơn để đảm bảo tính nhất quán và hiệu quả của quy định pháp luật.

Trường hợp Doanh nghiệp Tư nhân chuyển sang Công ty TNHH

Muốn chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ doanh nghiệp tư nhân cần đáp ứng một số điều kiện bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020. Các yêu cầu cụ thể như sau:

Tuân thủ pháp luật: Doanh nghiệp phải đảm bảo đã hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý.
Chủ sở hữu duy nhất hoặc thành viên: Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất của công ty mới (nếu chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên) hoặc là một trong những thành viên góp vốn (nếu chuyển đổi thành công ty TNHH nhiều thành viên).
Cam kết tài chính và trách nhiệm doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình để thanh toán các khoản nợ cũ của doanh nghiệp tư nhân.
Đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty: Các hợp đồng mà doanh nghiệp tư nhân đã ký kết sẽ được chuyển giao cho công ty mới để đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn.
Bảo vệ quyền lợi người lao động tại doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân phải có cam kết bằng văn bản về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

4 mô hình văn hóa doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần thiết

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ khác nhau tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp bạn muốn chuyển đổi. Tuy nhiên, nhìn chung, bạn cần chuẩn bị các loại giấy tờ sau:

Giấy tờ pháp lý cần thiết: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mới, điều lệ công ty mới quy định rõ ràng về vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức,…
Danh sách thành viên trong ban cổ đông: Danh sách cụ thể các cổ đông hoặc thành viên của công ty mới, bao gồm thông tin cá nhân hoặc pháp nhân.
Quyết định chuyển đổi hợp pháp: Nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền trong công ty (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, quyết định của chủ sở hữu) thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Một số các giấy tờ khác: Giấy ủy quyền, giấy giới thiệu (nếu cần), các giấy tờ chứng minh về việc đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác liên quan đến doanh nghiệp cũ.

Hồ sơ chuyển đổi có thể được nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc thực hiện thủ tục trực tuyến một cách nhanh chóng và tiện lợi trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia tại website chính thống : https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx

Những thủ tục cần hoàn thiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không chỉ thay đổi hình thức pháp lý mà còn kéo theo sự thay đổi về tên công ty. Do đó, doanh nghiệp cần tiến hành một số thủ tục sau:

Cập nhật con dấu doanh nghiệp: Khắc lại con dấu mới mang tên công ty mới.
Điều chỉnh hóa đơn thanh toán: Sửa đổi thông tin trên hóa đơn để phản ánh đúng tên công ty mới.
Cập nhật tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp: Thông báo cho ngân hàng về việc thay đổi tên công ty và cập nhật thông tin trên tài khoản.
Sửa đổi hợp đồng của công ty: Kiểm tra lại tất cả các hợp đồng đã ký kết và tiến hành sửa đổi hoặc bổ sung các điều khoản liên quan đến tên công ty.
Tổ chức lại bộ máy doanh nghiệp: Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần tổ chức lại các bộ phận, bầu chọn lại hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu.

Hy vọng những thông tin chi tiết về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của bài viết này sẽ có thể hỗ trợ bạn trong quá trình chuyển đổi doanh nghiệp. Replus chúc bạn có một ngày làm việc thật nhiều niềm vui và năng suất trong ngày nhé!

Xem thêm: So sánh các loại hình doanh nghiệp