Thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân 2026: hồ sơ, thời hạn và trách nhiệm của chủ doanh nghiệp

Thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân năm 2026 gồm 5 bước: chủ doanh nghiệp ra quyết định giải thể và gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 07 ngày làm việc; cơ quan này công bố tình trạng “đang làm thủ tục giải thể”, doanh nghiệp thanh lý tài sản, trả hết nợ và quyết toán thuế; chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có), nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trả hết nợ.

Bài tập trung vào những điểm riêng của doanh nghiệp tư nhân mà các hướng dẫn chung cho “công ty” thường bỏ qua, nhất là trách nhiệm cá nhân của chủ doanh nghiệp trước và sau khi giải thể.

Tóm tắt thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân được giải thể trong những trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân bị giải thể trong ba trường hợp:

• Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân: đây là trường hợp phổ biến nhất, khi chủ doanh nghiệp muốn dừng kinh doanh vì thua lỗ, đổi hướng kinh doanh hoặc chuyển sang mô hình khác.
• Kết thúc thời hạn hoạt động đã đăng ký mà không có quyết định gia hạn.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.

Trường hợp “công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục” chỉ áp dụng cho công ty, không áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân, vì doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ.

Điều kiện để được giải thể

Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán nợ đến hạn, thủ tục phù hợp là phá sản chứ không phải giải thể.

Chủ doanh nghiệp qua đời hoặc phải chấp hành án tù có buộc giải thể không?

Không mặc nhiên phải giải thể. Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế (theo di chúc hoặc theo pháp luật) trở thành chủ doanh nghiệp theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Nếu những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp.
• Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, tài sản của chủ doanh nghiệp được xử lý theo pháp luật dân sự.

Trước khi giải thể: còn lựa chọn nào khác?

Giải thể chấm dứt hoàn toàn doanh nghiệp. Trước khi bắt đầu thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân, nếu chủ doanh nghiệp chỉ muốn dừng tạm thời hoặc đổi người làm chủ, có ba hướng nên cân nhắc trước:

• Tạm ngừng kinh doanh: phù hợp khi muốn nghỉ một thời gian rồi hoạt động lại. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng.
• Bán doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp có quyền bán doanh nghiệp cho người khác (Điều 192 Luật Doanh nghiệp), nhưng vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi các bên và chủ nợ có thỏa thuận khác.
• Chuyển đổi thành công ty: nếu muốn tiếp tục kinh doanh nhưng tách trách nhiệm tài sản cá nhân, chủ doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp tư nhân gồm những gì?

Doanh nghiệp tư nhân nộp hai bộ giấy tờ vào hai thời điểm khác nhau: bộ thứ nhất khi bắt đầu giải thể, bộ thứ hai sau khi đã trả hết nợ.

Quyết định giải thể phải có những nội dung gì?

Theo khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, quyết định giải thể phải có tối thiểu các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Phương án giải quyết nợ phải ghi tên, địa chỉ của từng chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm, phương thức thanh toán; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. Có thể tham khảo cách trình bày văn bản thông báo tại bài mẫu công văn giải thể.

Nộp hồ sơ ở đâu?

Hồ sơ trong thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh), trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Từ tháng 3/2025, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã hợp nhất vào Sở Tài chính, nên các hướng dẫn còn ghi “Sở Kế hoạch và Đầu tư” là thông tin cũ.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân tự nguyện: 5 bước

Bước 1: Ra quyết định giải thể và gửi đi trong 07 ngày làm việc

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, chủ doanh nghiệp gửi quyết định giải thể (kèm phương án giải quyết nợ nếu còn nợ) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế và người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp gửi quyết định và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ và người có quyền lợi liên quan.

Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp (khoản 2 Điều 208 Luật Doanh nghiệp).

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh công bố “đang làm thủ tục giải thể”

Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể” (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chuyển sang “đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động”) và gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Từ thời điểm có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý bị cấm thực hiện các hoạt động nêu tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp (xem phần trách nhiệm của chủ doanh nghiệp bên dưới).

Bước 3: Thanh lý tài sản, trả nợ và hoàn thành nghĩa vụ thuế

Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp:

1. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động.
2. Nợ thuế.
3. Các khoản nợ khác.

Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân.

Song song với việc trả nợ, doanh nghiệp xử lý các nghĩa vụ với cơ quan nhà nước:

• Quyết toán thuế: theo Nghị định 252/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Quản lý thuế 2025, hồ sơ khai quyết toán thuế nộp chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày có quyết định giải thể. Doanh nghiệp tư nhân quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân đã khấu trừ của người lao động và các loại thuế khác đang kê khai.
• Lệ phí môn bài: lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026, nhưng nếu doanh nghiệp còn nợ lệ phí môn bài của các năm trước thì vẫn phải nộp đủ.
• Hóa đơn điện tử: rà soát hóa đơn đã lập, xử lý hóa đơn sai sót và ngừng sử dụng hóa đơn khi chấm dứt hoạt động.
• Bảo hiểm xã hội: đóng đủ, báo giảm và chốt quá trình đóng bảo hiểm cho người lao động.

Bước 4: Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Nếu doanh nghiệp có đơn vị phụ thuộc, phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị này tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp (khoản 4 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể và nhận kết quả

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, chủ doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Sau khi tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế; trong 02 ngày làm việc, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa.

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng doanh nghiệp sang “đã giải thể” nếu cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc không có ý kiến, đồng thời đăng thông báo giải thể trên Cổng thông tin quốc gia. Nếu cơ quan thuế từ chối vì doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp để tiếp tục xử lý.

Sau khi có kết quả, chủ doanh nghiệp có thể tra cứu doanh nghiệp giải thể trên cổng thông tin để kiểm tra tình trạng pháp lý đã cập nhật đúng chưa.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân khi bị thu hồi Giấy chứng nhận hoặc theo quyết định của Tòa án

Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp tại Điều 212 Luật Doanh nghiệp, ví dụ: hồ sơ đăng ký có nội dung giả mạo; ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế; không gửi báo cáo theo yêu cầu trong thời hạn 06 tháng; hoặc theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

Trình tự theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

1. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi hoặc nhận quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải quyết định, chuyển tình trạng doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể” và gửi thông tin cho cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự. Riêng trường hợp bị thu hồi theo đề nghị của cơ quan quản lý thuế, tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” không được công bố theo cách này.
2. Chủ doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên như trường hợp tự nguyện.
3. Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trả hết nợ, nộp hồ sơ đăng ký giải thể; hồ sơ và cách xử lý giống bước 4 và bước 5 ở trên.

Trường hợp tự động chuyển sang “đã giải thể” sau 180 ngày

Sau 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận quyết định giải thể (hoặc kể từ ngày công bố tình trạng đang giải thể trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận), nếu không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể, hồ sơ chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và cũng không có ý kiến phản đối bằng văn bản của cơ quan thuế hoặc bên liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng doanh nghiệp sang “đã giải thể” và ra thông báo trong 03 ngày làm việc.

Việc tình trạng được chuyển tự động không làm mất đi các khoản nợ chưa thanh toán. Với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ đó.

Muốn dừng giải thể: hủy bỏ quyết định giải thể

Đây là điểm mới của Nghị định 168/2025/NĐ-CP (khoản 7 Điều 64). Trong 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận quyết định giải thể, nếu doanh nghiệp chưa bị chuyển sang tình trạng “đã giải thể” và không muốn tiếp tục giải thể, chủ doanh nghiệp gửi thông báo hủy bỏ kèm quyết định hủy bỏ quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Trong 01 ngày làm việc, cơ quan này đăng tải thông báo, khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc, đồng thời gửi thông tin cho cơ quan thuế. Hướng dẫn thủ tục này và thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân có trên trang Doanh nghiệp tư nhân – Giải thể của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân khi giải thể

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp). Vì doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, tài sản của doanh nghiệp và tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp không tách bạch như ở công ty TNHH. Ba điểm chủ doanh nghiệp cần lưu ý khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân:

• Trách nhiệm về hồ sơ trong 05 năm: chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể. Nếu hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo, chủ doanh nghiệp phải thanh toán quyền lợi người lao động chưa giải quyết, số thuế chưa nộp, các khoản nợ khác và chịu trách nhiệm cá nhân về hậu quả phát sinh trong 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể (Điều 210 Luật Doanh nghiệp).
• Các hoạt động bị cấm từ khi có quyết định giải thể (Điều 211): cất giấu, tẩu tán tài sản; từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ; chuyển nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; ký hợp đồng mới (trừ hợp đồng để thực hiện giải thể); cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực; huy động vốn dưới mọi hình thức. Vi phạm có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự, nếu gây thiệt hại phải bồi thường.
• Nghĩa vụ của doanh nghiệp là nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp: khoản nợ nào chưa được thanh toán thì chủ doanh nghiệp vẫn phải trả bằng tài sản cá nhân. Xem thêm quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Giải thể doanh nghiệp tư nhân mất bao lâu?

Thời gian hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân gồm hai phần. Phần làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh có thời hạn ngắn: 07 ngày làm việc để gửi quyết định, 03 ngày làm việc để cơ quan đăng ký công bố, 05 ngày làm việc để nộp hồ sơ sau khi trả hết nợ và 05 ngày làm việc để nhận kết quả. Thời gian thực tế phụ thuộc chủ yếu vào bước 3: tốc độ thu hồi công nợ, thanh toán cho chủ nợ, quyết toán thuế và xử lý bảo hiểm của người lao động. Doanh nghiệp càng có sổ sách thuế rõ ràng, ít công nợ thì càng giải thể nhanh.

Replus hỗ trợ giải thể doanh nghiệp tư nhân

Nếu cần người hỗ trợ thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân, từ rà soát hồ sơ thuế đến chuẩn bị quyết định giải thể, phương án giải quyết nợ và nộp hồ sơ thay, bạn có thể tham khảo dịch vụ giải thể doanh nghiệp của Replus hoặc liên hệ hotline/Zalo 0932 678 626 để được tư vấn theo tình trạng thực tế của doanh nghiệp.